[漫话公基]【已解答】请壁尘老师解析：公基真题易错2

力颖电脑软件有限责任公司由张某、李某等10人各投资20万元于2006年设立，公司章程对分红、增资等采用了公司法的基本规定，未作特别约定。李某实际只出资10万元，尚拖欠10万元出资未缴。其余股东均已按期足额缴纳出资。2008年底分红时，张某提出李某一直未按公司章程规定足额出资，应少分红。李某指责张某应赔偿其担任公司经理期间，以公司名义销售盗版软件给公司造成的损失5万元，并要求罢免张某的经理职务。

对于张某担任公司经理期间，以公司名义销售盗版软件给公司造成的5万元损失，下列说法正确的是（）  
A.张某对该损失不承担赔偿责任
B.李某可以书面请求监事会向法院起诉    
C.张某对该损失应承担赔偿责任    
D.李某可以书面请求董事会向法院起诉  

有的解析说答案是C，有的解析说答案是BC。
请 壁尘老师解析

选项C应该是没有争议的，公司法明确规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法律或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

关于选项B，实际上涉及到公司法中 股东在公司治理中的作用，这一考点。具体而言，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法律或公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上的股份的股东，可以书面请示监事会或是不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。故璧尘认为B也是正确的

关于选项D 股东可否自行向法院起诉呢

一般有以下三种情况，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

璧尘老师的解释很详细，我知道答案了，这次一定要功力倍增。

学到了